Rozwiązanie umowy a prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez kontrahenta

Spółka z o.o. (czynny podatnik VAT) rozwiązała umowę podpisaną z kontrahentem. W związku z tym była zobowiązana uiścić kontrahentowi odpowiednią opłatę. Kontrahent wystawił z tego tytułu fakturę. Czy spółka ma prawo odliczyć VAT z tej faktury?

Spółka ma prawo odliczyć VAT, jeżeli wystawiona przez kontrahenta faktura dokumentuje czynność opodatkowaną VAT, tj. gdy do rozwiązania umowy doszło w wyniku porozumienia stron.

Opłaty za wypowiedzenie umowy a VAT

Na wstępie należy podkreślić, że opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Usługą - w rozumieniu ustawy o VAT - jest natomiast każde zachowanie polegające na działaniu, zaniechaniu działania lub tolerowaniu określonej sytuacji. Świadczenie usług podlega jednak opodatkowaniu VAT, gdy istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy tą czynnością a otrzymanym świadczeniem wzajemnym. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie. Natomiast odmienny charakter od wynagrodzenia za świadczenie usług ma odszkodowanie. Istotą odszkodowania nie jest bowiem płatność za świadczenie, lecz rekompensata za szkodę. W takim przypadku nie występuje transakcja ekwiwalentna (świadczenie w zamian za wynagrodzenie). Otrzymane odszkodowanie nie wiąże się bowiem z żadnym świadczeniem - ani z zobowiązaniem się otrzymującego daną kwotę do wykonania czynności, powstrzymania się od dokonania czynności lub tolerowania sytuacji. W konsekwencji powyższego odszkodowanie nie podlega opodatkowaniu VAT.

Istotne znaczenie dla ustalenia, czy opłata za rozwiązanie umowy podlega opodatkowaniu VAT ma całokształt okoliczności towarzyszących. W sytuacji opisanej w pytaniu nie wskazano, czy do rozwiązania umowy doszło jednostronnie (z inicjatywy spółki, bez zgody kontrahenta), czy też w wyniku porozumienia stron (z inicjatywy spółki, ale za zgodą kontrahenta). Jest to bardzo istotne, gdyż powoduje inne konsekwencje na gruncie VAT.

• Decyzja jednostronna

Jeżeli dochodzi do rozwiązania umowy przez jedną ze stron, a druga strona nie wyraża na to zgody, wówczas przyjmuje się, że roszczenia (opłaty) związane z wcześniejszym odstąpieniem od umowy posiadają charakter odszkodowawczy, gdyż mają na celu zabezpieczenie interesów podatnika i zrekompensowanie jego straty z tytułu utraconych korzyści. Takie odszkodowanie nie wiąże się więc z żadnym świadczeniem ze strony podatnika i nie podlega opodatkowaniu VAT. Podobnie uznał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.747.2024.2.KO. W sprawie analizowanej przez organ podatkowy podatnik pytał o opodatkowanie VAT opłaty za przedterminowe rozwiązanie umowy przez podatnika z winy kontrahenta. Zdaniem Dyrektora KIS, rozwiązanie umowy nie nastąpiło za zgodą obydwu stron umowy, ale w wyniku jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez podatnika. Podatnik nie świadczył zatem na rzecz kontrahenta jakiejkolwiek usługi (złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy z przyczyn leżących po stronie kontrahenta) i jedynie skierował do kontrahenta wezwania do zapłaty.

W świetle powyższego, jeżeli w sytuacji opisanej w pytaniu spółka rozwiązała umowę jednostronnie, czyli bez zgody kontrahenta, to należy uznać, że opłata wniesiona przez nią ma charakter odszkodowawczy i nie podlega opodatkowaniu VAT.

• Porozumienie stron

Inne skutki na gruncie VAT wywoła rozwiązanie umowy w wyniku porozumienia stron. Uznaje się wówczas, że mamy do czynienia z transakcją ekwiwalentną - świadczeniem w zamian za wynagrodzenie określone w odrębnej umowie, tj. porozumieniu. Tym samym opłaty naliczane w związku z rozwiązaniem ww. umowy podlegają opodatkowaniu VAT.

Do sytuacji takiej odniósł się Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2023 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.400.2023.1.JO. Sprawa dotyczyła podatnika, który produkował i dostarczał części klientom. Dostawy realizowano wyłącznie na rzecz danego klienta, ze względu na indywidualne wymagania techniczne towaru. Umowa zawarta między stronami przewidywała, iż klient w dowolnym momencie może rozwiązać umowę w całości lub zrezygnować z zamówienia (w całości lub w części) za pisemnym powiadomieniem podatnika (spółki), ale musi zrekompensować rzeczywiste i uzasadnione koszty bezpośrednie i pośrednie poniesione w związku z rezygnacją z umowy czy zamówienia, jak również odpowiednią część marży. Wynagrodzenie za odstąpienie od umowy miało być każdorazowo kalkulowane w uzgodnieniu z klientem i ujęte w odrębnym porozumieniu podpisanym przez strony. W tych okolicznościach organ podatkowy uznał, że:

"(...) w rozpatrywanym przypadku mamy do czynienia z transakcją ekwiwalentną - świadczenie w zamian za wynagrodzenie określone w porozumieniu. (...) świadczeniem jest każde zachowanie polegające na działaniu, zaniechaniu działania lub znoszeniu (tolerowaniu) określonej sytuacji lub stanu rzeczy. Naliczone zgodnie z umową lub odrębnym porozumieniem kwoty stanowią należność wynikającą wprost z łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. W zamian za tolerowanie przedterminowego rozwiązania umowy lub rezygnację z zamówienia otrzymacie Państwo ustalone wynagrodzenie. Wypłatę określonej w umowie lub w odrębnym porozumieniu kwoty pieniężnej należy zatem traktować jako zapłatę za wykonywane świadczenie na rzecz drugiej strony, co wypełnia wskazaną przesłankę uznania za usługę w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Należy zwrócić uwagę, że w przypadku opisanym we wniosku możemy wskazać konkretnego beneficjenta tej usługi - klienta, który w zamian za zgodę na przedterminowe rozwiązanie umowy lub rezygnację z zamówienia - zostanie zobowiązany do wypłaty ustalonej w umowie kwoty.

Dla Prenumeratorów GOFIN

Interpretacje urzędowe dostępne w serwisie www.interpretacje.gofin.pl »

Wobec powyższego uznać należy, że otrzymane od klienta środki z tytułu przedterminowego rozwiązania umowy lub rezygnacji z zamówienia będą stanowić wynagrodzenie za odpłatne świadczenie przez Państwa usług na rzecz nabywcy, które będzie podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy (o VAT - przyp. red.). (...)"

Podobnie uznał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2025 r., nr 0114-KDIP4-1.4012.90.2025.1.AM.

Zatem, w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy z inicjatywy spółki i za zgodą kontrahenta, dojdzie do świadczenia usługi w rozumieniu ustawy o VAT i tym samym poniesiona opłata powinna być opodatkowana VAT.

Prawo do odliczenia VAT

Czynny podatnik VAT ma prawo do odliczenia VAT, gdy zakupione towary/usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Powyższe wynika z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Prawo to przysługuje pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ww. ustawy, np. nie można odliczyć VAT, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, że skoro spółka jest czynnym podatnikiem VAT, to ma prawo odliczyć VAT z wystawionej przez kontrahenta faktury, o ile dokumentuje ona opłatę podlegającą opodatkowaniu VAT (tj. gdy została ona ustalona w wyniku porozumienia stron). Jeśli jednak kontrahent wystawił fakturę z VAT na opłatę, która ma charakter odszkodowawczy - prawo do odliczenia nie przysługuje. Tak samo uznał Dyrektor KIS w ww. interpretacjach indywidualnych z 8 listopada 2023 r. i 25 kwietnia 2025 r.