Brak prawa do odliczenia VAT z faktury wystawionej za wycenę wartości spółki

Przewodniczący rady nadzorczej zlecił przeprowadzenie wyceny wartości spółki akcyjnej. Wycena sporządzana była pod sprzedaż akcji własnych spółki. Spółka otrzymała fakturę za jej wycenę. Jednakże spółka nie jest stroną uczestniczącą w sprzedaży akcji własnych. Jest to transakcja pomiędzy akcjonariuszem, który chce sprzedać akcje własne spółki a potencjalnym nabywcą. Czy spółka ma prawo do odliczenia VAT z ww. faktury?

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny. Przy czym ww. związek wydatku z czynnościami opodatkowanymi VAT może być pośredni lub bezpośredni. Związek bezpośredni występuje wówczas, gdy np. nabywane towary służą dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabyte usługi są niezbędne do wytworzenia towarów/usług. Natomiast o związku pośrednim mówimy, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością, musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów/usług a powstaniem obrotu.

Z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 września 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.590.2025.4.AWY wynika, że spółka miała wątpliwości czy jest uprawniona do odliczenia VAT z faktury dokumentującej zakup usługi doradczej. Organ podatkowy zwrócił uwagę, że w każdym przypadku: "(...) należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji »zamiaru« wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności. (...) podatnik oceniając, czy ma prawo do odliczenia podatku VAT z faktury dotyczącej konkretnej usługi musi ocenić, czy usługa ta faktycznie będzie służyła wykonywanej przez niego działalności, czy usługa pozostaje w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz czy wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym (podkreślenie redakcji) (...)".

W rozpatrywanej sprawie Dyrektor KIS wyjaśnił, że: "(...) Transakcja, która została zrealizowana przy współpracy z doradcą, nie polegała na nabyciu przez inwestora udziałów w Państwa spółce, lecz na nabyciu udziałów w spółce B. od udziałowców B. Nie mają Państwo prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wydatków, które ponieśli Państwo na zakup usług doradczych w celu realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez inwestora udziałów w B., albowiem jest to inny podmiot gospodarczy. Ponadto, zgodnie z Państwa wskazaniem, pozyskanie inwestora miało na celu rozwój działalności międzynarodowej grupy C. w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Nie można zatem przyjąć, że wydatki na usługi doradcze dotyczą tylko i wyłącznie Państwa działalności gospodarczej. W takim przypadku brak jest bezpośredniego i ścisłego związku z transakcjami objętymi podatkiem VAT należnym realizowanymi przez Państwa (...)".

W konsekwencji jego zdaniem: "(...) nie można przyjąć, że nabycie przez Państwa usług doradczych pozostaje w bezpośrednim związku z Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, natomiast związek pośredni nie jest na tyle ścisły, aby pozwalał na przyjęcie, że skutkuje dla Państwa prawem do odliczenia podatku w trybie art. 86 ustawy o VAT. Tym samym, nie przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT wynikającego z wystawionej przez doradcę faktury dokumentującej wynagrodzenie za usługi doradcze (...)".

Powyższe wnioski organu podatkowego z ww. interpretacji pozwalają na stwierdzenie, że w przedstawionej przez Czytelnika sytuacji spółce również nie przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT ze wskazanej faktury. Zlecenie przedmiotowej wyceny związane było bowiem z transakcją mającą zostać dokonaną pomiędzy innymi podmiotami niż spółka, tj. pomiędzy akcjonariuszem, a przyszłym nabywcą.